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維護交易安全秩序優(yōu)化法治營商環(huán)境

青島中院發(fā)布合同類糾紛審判白皮書及典型案例

(相關(guān)資料圖)

青島日報社/觀海新聞6月26日訊 26日上午，青島市中級人民法院舉行新聞發(fā)布會，發(fā)布青島法院《合同類糾紛審判白皮書（2020-2022年）》和典型案例。

合同是經(jīng)濟生活中最基礎(chǔ)、最常用的交易工具，在確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、維護當(dāng)事人合法權(quán)益、防范糾紛和法律風(fēng)險、促進交易各方互信合作、提高交易效率等方面發(fā)揮著重要作用。2020至2022年，青島全市兩級法院共審結(jié)合同類糾紛案件63178件，其中2020年審結(jié)19023件，2021年審結(jié)20275件，2022年審結(jié)23880件；青島中院審結(jié)合同類糾紛案件7113件，其中，2020年1718件，2021年2608件，2022年2787件。近三年合同類糾紛案件數(shù)量整體呈上升趨勢。

青島法院歷來高度重視合同類糾紛案件審判工作，通過更新商事裁判理念、創(chuàng)新審判機制，不斷提高審判水平，為妥善化解各類合同糾紛，維護交易安全和交易秩序，推動建立公開、透明、可預(yù)期的市場環(huán)境，提供有力司法保障。為充分發(fā)揮司法對商事活動的規(guī)范引領(lǐng)作用，青島中院分析全市法院2020年至2022年合同類糾紛案件審判情況，發(fā)布青島法院《合同類糾紛案件審判白皮書》，總結(jié)案件特點、剖析共性問題、提出風(fēng)險防控建議。

青島中院民二庭審理的合同類糾紛案件包括35個三級案由和58個四級案由。在近三年的審判工作中，絕大多數(shù)合同類案由均有涉及，案件類型非常廣泛。其中，案件數(shù)量較多的案由依次是：買賣合同糾紛，合同糾紛，承攬合同糾紛，租賃合同糾紛，服務(wù)合同糾紛，合伙合同糾紛，委托合同糾紛，中介合同糾紛等。主要合同類型糾紛有如下顯著特點：買賣合同糾紛：爭議焦點相對集中，貨款與質(zhì)量問題突出；合同糾紛：法律關(guān)系錯綜復(fù)雜，糾紛性質(zhì)定性較難；承攬合同糾紛：案件爭議焦點多，事實認(rèn)定難度大；建筑設(shè)備租賃合同糾紛：主體混亂，權(quán)責(zé)難析，維權(quán)困難；教育培訓(xùn)合同糾紛：群體性糾紛多發(fā)，預(yù)付款返還風(fēng)險大；委托合同糾紛：委托事項合法性問題突出，委托事務(wù)是否完成較難認(rèn)定；合伙合同糾紛：合同訂立欠規(guī)范，履行中的證據(jù)難固定；中介合同糾紛：當(dāng)事人雙方誠信程度低，易產(chǎn)生糾紛。

通過對主要合同類型糾紛梳理分析，發(fā)現(xiàn)普遍存在的、亟需關(guān)注解決的問題：新型交易頻出不窮，非普遍化、類型化爭議增多；多種法律關(guān)系交織，法律適用難度加大；合同訂立形式多樣，規(guī)范程度影響權(quán)利義務(wù)認(rèn)定；當(dāng)事人證據(jù)意識不強，增加了事實認(rèn)定的難度；違約責(zé)任認(rèn)定缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

白皮書對合同簽訂、履行過程中的風(fēng)險進行提示并給出相關(guān)建議：樹立誠信守法的商業(yè)理念，不斷強化契約精神；高度重視合同簽訂，充分發(fā)揮“意定之法”的作用；審慎審查交易的主體，確保合同的正常履行；加強自身管理，筑牢風(fēng)險防范之堤；不斷增強證據(jù)意識，確保遇到糾紛有效維權(quán)；鼓勵行業(yè)市場統(tǒng)一，充分發(fā)揮行業(yè)自治的作用；加大監(jiān)管力度，完善監(jiān)管制度；建議廣泛接受調(diào)解，降低糾紛化解成本。

青島中院從審結(jié)的合同類糾紛案件中選取十個典型案例發(fā)布，案例涵蓋了青島法院審理的合同類糾紛案件最常見的類型，同時涉及相關(guān)難點、熱點問題。希望通過這些案例，提醒各類市場主體重視合同的簽訂、履行，樹立誠信守法的商業(yè)理念，強化契約精神，確保經(jīng)濟活動安全高效，共同維護公平、穩(wěn)定、透明、可預(yù)期的法治營商環(huán)境。（青島日報/觀海新聞記者戴謙通訊員呂佼何文婕）

相關(guān)鏈接：此次發(fā)布的部分合同類糾紛審判典型案例（2023年）

1.某智能機械公司與青島某機械有限公司買賣合同糾紛案

典型意義

買賣合同是最具代表性和典型性的商事合同。其中，買賣標(biāo)的物的質(zhì)量之爭在大多數(shù)買賣合同糾紛案件中都有所涉及，質(zhì)量問題的嚴(yán)重程度能夠影響到案件的審理，甚至決定了買賣合同是否需要解除等問題，是審理該類案件的重點和難點。在雙方當(dāng)事人簽訂買賣合同時除價格因素外，應(yīng)加強對產(chǎn)品質(zhì)量的約定：一、明確簽訂合同的目的。由于買賣標(biāo)的物的質(zhì)量是否合格關(guān)乎到買方交易目的能否實現(xiàn)，因此，應(yīng)在合同中明確對買賣標(biāo)的物的質(zhì)量要求，例如，達(dá)到何種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，具備何種產(chǎn)能、使用性能等。二、明確驗收時點、驗收方法、驗收程序、驗收內(nèi)容等具體事項，以及驗收合格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)重視“質(zhì)量驗收單”的應(yīng)用，防止出現(xiàn)糾紛后對質(zhì)量問題各執(zhí)一詞，難以斷定各方責(zé)任。驗收單應(yīng)體現(xiàn)各方組織驗收的過程，包括不限于驗收人員的身份、權(quán)限，驗收的時間、地點、具體過程，以及是否存在質(zhì)量問題、存在哪些質(zhì)量問題、質(zhì)量問題的嚴(yán)重程度等驗收結(jié)論，甚至可以進一步記錄雙方驗收過程中確定的解決質(zhì)量問題的方案、再次驗收的時間等事項。需要注意的是，買方單方認(rèn)為質(zhì)量不合格而拒絕填寫驗收單的情形。在買方對質(zhì)量不滿意的情形下，如實填寫驗收單不代表放棄質(zhì)量異議，相反卻有利于固定是否進行過驗收、驗收情況如何以及標(biāo)的物的現(xiàn)狀等事實，而簡單粗暴的拒絕簽收驗收單則無法達(dá)到相應(yīng)目的，容易為下一步的質(zhì)量糾紛埋下隱患，加大爭議處理的難度。三、明確不同程度的質(zhì)量問題相應(yīng)的解決方案。如明確哪些情況屬于輕微的質(zhì)量瑕疵，該類瑕疵通過由賣方進行調(diào)試、調(diào)換、維修、保養(yǎng)等方式進行解決，不影響合同繼續(xù)履行；哪些屬于嚴(yán)重的質(zhì)量問題，有可能導(dǎo)致買方交易目的不能實現(xiàn)，該類問題則通過由賣方重作、更換，甚至解除合同予以解決。發(fā)生糾紛后，對于是否存在質(zhì)量問題、存在哪些質(zhì)量問題、質(zhì)量問題的原因以及嚴(yán)重程度等，通常需要委托專業(yè)的鑒定機構(gòu)進行確定，會導(dǎo)致糾紛解決的周期增長，成本增大，因此，對相關(guān)問題的事前防范對買賣雙方均具有重要意義。

基本案情

某智能機械公司購買青島某機械有限公司熔噴布制造設(shè)備兩臺。設(shè)備交付后，青島某機械有限公司以設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，經(jīng)多次調(diào)試仍不能生產(chǎn)出合格熔噴布為由，訴至法院，要求解除合同，返還貨款。青島某機械有限公司則主張，雙方當(dāng)事人合同義務(wù)履行完畢，某智能機械公司提貨時已經(jīng)驗收合格，且其已使用設(shè)備，應(yīng)視為設(shè)備合格，故不同意某智能機械公司的訴求。

裁判要旨

該案審理期間，青島某機械有限公司未提交驗收合格的證據(jù)，但認(rèn)為某智能機械公司已經(jīng)使用設(shè)備，進行過自行的維修并更換過設(shè)備零件，即使設(shè)備存在質(zhì)量問題也是某智能機械公司使用造成的問題，不能證明其交付的設(shè)備不合格。法院經(jīng)現(xiàn)場勘驗，要求青島某機械有限公司指出某智能機械公司更換了哪些零件，并就該部分零部件換回其原有的零件后，進行現(xiàn)場試生產(chǎn)，以進行設(shè)備的檢驗。但青島某機械有限公司不予配合。經(jīng)要求青島某機械有限公司對某智能機械公司所提出的質(zhì)量問題進行恢復(fù)和維修，但青島某機械有限公司拒絕提交維修方案。后法院根據(jù)某智能機械公司的申請，委托專業(yè)鑒定機構(gòu)對案涉的熔噴布設(shè)備進行鑒定。鑒定意見為：兩套設(shè)備在設(shè)計、生產(chǎn)時就缺少基本零件和關(guān)鍵部件、安全設(shè)施，質(zhì)量不合格，無法生產(chǎn)出合格熔噴布。法院作出判決，解除雙方買賣合同，判令青島某機械有限公司返還貨款。

2.趙某訴王某買賣合同糾紛案

典型意義

信息化給市場交易帶來便捷和效率的同時，也導(dǎo)致很多傳統(tǒng)的交易模式發(fā)生變化，隨意性增大，在發(fā)生糾紛后，當(dāng)事人難以舉證，事實認(rèn)定難度加大。例如，長期合作的買賣雙方之間，往往存在較長周期中的多筆交易，由于越來越便捷的信息化通訊方式，很多沒有簽訂并保留規(guī)范的書面合同，更沒有一一對應(yīng)的發(fā)貨、收貨、付款等書面留痕，為糾紛的發(fā)生埋下嚴(yán)重隱患。對此，買賣雙方均應(yīng)做到有意識地保留能夠確定雙方之間交易習(xí)慣的證據(jù)，有意識地區(qū)分各筆交易的履行，定期進行對賬，及時進行結(jié)算，以減少糾紛的發(fā)生。賣方應(yīng)注意保留各筆貨物的交付、驗收等相關(guān)證據(jù)，例如，向買方及時發(fā)送貨物發(fā)貨、交付的憑證并要求買方予以確認(rèn)，及時向買方發(fā)送賬目、核收貨款并保留相應(yīng)的證據(jù)等。買方如對貨物交付的數(shù)量、質(zhì)量等有異議，則應(yīng)當(dāng)及時提出異議，將貨物數(shù)量、質(zhì)量存在問題的證據(jù)通過拍照、視頻等方式及時反饋賣方，避免證據(jù)因時間過長，或未進行妥善的固定和保存而導(dǎo)致實體權(quán)利受到損害。

基本案情

趙某主張王某支付欠付的海蠣子苗款46.5萬元及利息。趙某提交其與王某之間交易往來的微信聊天記錄一宗，在該微信聊天中，趙某將其司機每次向王某送貨的車次、海蠣子苗數(shù)量、單價，以及將王某指示的其他收貨人的相關(guān)送貨信息發(fā)送給王某，并定期根據(jù)雙方微信記錄整理了賬單，拍照發(fā)送給王某；王某對趙某發(fā)送的送貨及對賬信息從未予以回復(fù)。訴訟中，王某認(rèn)可對送貨信息部分的微信其雖未予回復(fù)但可以視為其無異議，但主張微信留言記錄中所載的給其他收貨人的送貨與其無關(guān)，該部分貨款不應(yīng)由其支付，并抗辯稱對賬單系趙某單方自行制作形成，其不予認(rèn)可。

裁判要旨

法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方未簽訂書面買賣合同，雙方的交易習(xí)慣系通過微信方式進行往來溝通，亦無書面的貨物交接單據(jù)。趙某通過微信將每次向王某交付的海蠣子苗數(shù)量、單價及向王某指示的其他收貨人送貨的具體信息均發(fā)送給王某，并根據(jù)送貨、付款情況定期將自行整理的對賬單發(fā)送給王某。交易過程中，王某對于趙某發(fā)送的送貨微信記錄均有能力在收貨當(dāng)時進行驗收并及時提出異議，但其在微信中均未有異議表示；對于趙某發(fā)送的對賬單其亦有能力進行核實，并在合理的期間內(nèi)提出異議，但其也未提交任何其曾提出異議的證據(jù)。訴訟過程中，王某亦表示其對部分微信未持異議即視為認(rèn)可，故法院判決支持趙某的訴訟請求。

3.上海某教育科技公司訴青島某服務(wù)公司合同糾紛案

典型意義

合同是當(dāng)事人意思自治的產(chǎn)物，在不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的前提下，雙方均應(yīng)恪守誠實信用原則，全面、正確履行合同義務(wù)。但是，在合同履行過程中主、客觀情形的變化均可能導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行或繼續(xù)履行成本過高，繼續(xù)遵循“契約必須嚴(yán)格遵守”則可能違背意思自治與合同自由的理念，違背市場價值規(guī)律。此種情形下，合同解除或成為當(dāng)事人維護合法權(quán)益的合理途徑。在合同解除糾紛案件中，合同解除的時間與費用計算期間等息息相關(guān)，因此，需要根據(jù)具體案情合理地進行合同解除時間的認(rèn)定。

基本案情

上海某教育公司根據(jù)其與青島某服務(wù)公司簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，訴請法院解除該協(xié)議，并要求青島某服務(wù)公司支付服務(wù)費、差旅費共計261692.72元及相應(yīng)利息。一審法院認(rèn)定雙方協(xié)議于2020年6月1日解除，并判令青島某服務(wù)公司支付此前欠付的服務(wù)費180000元、差旅費51692.72元及相應(yīng)利息。

裁判要旨

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，從協(xié)議內(nèi)容來看，雙方當(dāng)事人約定共同合作運營案涉項目，且對于利潤分配有明確約定，雙方之間系合作關(guān)系。對于雙方合作合同何時解除的問題，2019年11月27日，青島某服務(wù)公司明確提出解除合同，當(dāng)日，上海某教育公司法定代表人同意進行協(xié)商，并在2019年12月1日明確表示要求青島某服務(wù)公司將其本人墊付的款項予以返還。該意思表示顯示上海某教育公司同意解除合同，并對合同解除后的事宜提出了明確的要求，應(yīng)視為雙方協(xié)商解除合同。此外，從合同的履行情況來看，2019年11月底青島某服務(wù)公司提出終止合同后，雙方間的工作微信群不再使用，未共同進行考察，公用郵箱也不再繼續(xù)使用，結(jié)合此前青島某服務(wù)公司提出終止合同，可以佐證案涉合同已經(jīng)于2019年12月1日解除。在此之后上海某教育公司無權(quán)繼續(xù)收取服務(wù)費，故改判對上海某教育公司要求青島某服務(wù)公司支付服務(wù)費的訴訟請求予以駁回。

4.王某訴青島某托育有限公司教育培訓(xùn)合同糾紛案

典型意義

受新冠疫情以及相關(guān)教育政策調(diào)整的影響，近年來，很多教育培訓(xùn)機構(gòu)生源減少、營業(yè)收入下降，有些甚至不得不更換經(jīng)營地址或停止服務(wù)，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。根據(jù)《民法典》合同篇的相關(guān)規(guī)定，教育培訓(xùn)機構(gòu)違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)的，其應(yīng)承擔(dān)返還學(xué)費、支付違約金等法律責(zé)任。但面對相關(guān)糾紛，大部分教育培訓(xùn)機構(gòu)通常會以疫情為由，做出合同不能履行屬不可抗力等抗辯。對此，法院根據(jù)最高人民法院相關(guān)審判意見，結(jié)合具體案情并綜合相關(guān)政策的影響程度，做出相應(yīng)處理。

此外，很多教育培訓(xùn)機構(gòu)在經(jīng)營困難的情況下，經(jīng)營者選擇通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式減少損失，由此衍生出轉(zhuǎn)讓方和受讓方轉(zhuǎn)讓前債務(wù)承擔(dān)等糾紛。而教育機構(gòu)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)影響機構(gòu)作為獨立法人對外承擔(dān)責(zé)任。如果因為機構(gòu)自身原因，無法繼續(xù)授課導(dǎo)致合同解除的，機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)對應(yīng)的違約責(zé)任。股權(quán)受讓人不能以自己與轉(zhuǎn)讓方之間的合同約定，對抗學(xué)員主張權(quán)利。在機構(gòu)承擔(dān)責(zé)任之后，受讓人可以根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓人另行主張對應(yīng)責(zé)任。

提醒學(xué)員家長在報名參加培訓(xùn)學(xué)習(xí)前，應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注培訓(xùn)機構(gòu)的經(jīng)營狀況，在接受培訓(xùn)的過程中，注意保存相關(guān)證據(jù)；在發(fā)生糾紛后，注意及時維權(quán)。同時，提醒投資者受讓教育培訓(xùn)機構(gòu)股份時，首先應(yīng)當(dāng)厘清未完結(jié)課程、對外負(fù)債等情況，確立合理預(yù)期；其次在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確自身與轉(zhuǎn)讓者之間的權(quán)利義務(wù)，避免承擔(dān)不當(dāng)風(fēng)險。

基本案情

2019年12月，王某為了孩子向青島某托育有限公司繳納早教課程費用9198元。后新冠疫情暴發(fā)，該公司一直未能履行培訓(xùn)義務(wù)，并且原一人股東在2021年12月31日將全部股份轉(zhuǎn)讓給新股東。新股東因教學(xué)場地租賃費問題與房東發(fā)生糾紛，導(dǎo)致公司經(jīng)營一直處于停滯狀態(tài)。王某無奈，于2023年1月向法院提起訴訟，請求判決青島某托育有限公司返還培訓(xùn)費用并支付違約金。

裁判要旨

法院經(jīng)審理認(rèn)為，因場地糾紛導(dǎo)致教育培訓(xùn)合同無法繼續(xù)履行、合同目的無法實現(xiàn)，故雙方之間的教育培訓(xùn)合同應(yīng)予解除，青島某托育有限公司應(yīng)返還未培訓(xùn)課程對應(yīng)的費用，并根據(jù)疫情的影響程度調(diào)減了青島某托育有限公司支付違約金的數(shù)額。青島某托育有限公司主張課時費用是在前股東經(jīng)營期間收取，前股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時承諾承擔(dān)上述費用的返還，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以證明。但法院認(rèn)為，青島某托育有限公司是獨立法人，其是以公司名義與學(xué)員簽訂教育培訓(xùn)合同，合同相對人是青島某托育有限公司而非股東，故應(yīng)由青島某托育有限公司獨立承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是新舊股東之間簽訂，雙方的約定不能對抗學(xué)員主張權(quán)利，對學(xué)員不發(fā)生法律效力。