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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

(資料圖片)

1、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)33人，解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬(wàn)股，占公司目前總股本的比例為0.3559%；

2、本次解除限售的股份上市流通日：2023年5月23日。

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）第二個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)滿足，符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬(wàn)股。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司辦理了本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期涉及的股份上市流通手續(xù)?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下。

一、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施概況

1、2020年12月15日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》；公司獨(dú)立董事就2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，并就本次激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)；公司第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了相關(guān)議案。2020年12月16日，公司披露了第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告及相關(guān)議案內(nèi)容；2021年1月6日，公司披露了北京國(guó)楓律師事務(wù)所就本次激勵(lì)計(jì)劃出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司將本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象姓名及職務(wù)在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部網(wǎng)站予以公示，公示期內(nèi)公司未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象名單的異議。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為列入本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象名單的人員符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在激勵(lì)計(jì)劃（草案）公開(kāi)披露前6個(gè)月內(nèi)（即2020年6月15日至2020年12月15日）買(mǎi)賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021年1月22日，公司召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票、辦理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜。股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，公司于2021年1月23日披露了股東大會(huì)決議公告。

5、2021年2月1日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)就上述議案發(fā)表了核查意見(jiàn)。2021年2月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單(授予日)的核查意見(jiàn)》。

6、2021年5月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予登記工作，本次實(shí)際授予限制性股票1,356萬(wàn)股，于2021年5月12日上市。

7、2022年4月27日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股，并提交股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)；北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年4月29日披露了相關(guān)公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷手續(xù)并于2022年7月4日進(jìn)行了公告。

9、2022年8月5日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)滿足，同意為滿足解除限售條件的34名激勵(lì)對(duì)象辦理第一個(gè)解除限售期的387.6萬(wàn)股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意將限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為9.21元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售、調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年8月9日披露了相關(guān)公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所授予34名激勵(lì)對(duì)象的387.6萬(wàn)股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃二名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年10月31日披露了相關(guān)公告。

12、2022年11月18日，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃二名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。公司已經(jīng)完成回購(gòu)注銷手續(xù)并于2022年12月23日進(jìn)行了公告。

13、2023年5月13日，公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，及同意公司回購(gòu)注銷33名激勵(lì)對(duì)象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)77.1萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2023年5月15日披露了相關(guān)公告。

二、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說(shuō)明

1、2021年2月1日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，擬向41名激勵(lì)對(duì)象授予1,378萬(wàn)股限制性股票。在辦理授予登記過(guò)程中，兩名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，放棄認(rèn)購(gòu)其全部獲授的限制性股票共計(jì)22萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際授予人數(shù)由41人變更為39人，授予的限制性股票數(shù)量由1,378萬(wàn)股變更為1,356萬(wàn)股。

2、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，針對(duì)4名激勵(lì)對(duì)象因離職或崗位調(diào)整已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷該4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷手續(xù)并于2022年7月4日進(jìn)行了公告。

3、2022年11月18日，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷2名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷手續(xù)并于2022年12月23日進(jìn)行了的公告。

截至2023年5月13日（公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》之日），本次激勵(lì)計(jì)劃共有33人具備激勵(lì)對(duì)象資格，共計(jì)獲授2020年限制性股票數(shù)量為1,285萬(wàn)股，占授予日公司股份總數(shù)的1.5052%。

除此之外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與已經(jīng)披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

三、董事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說(shuō)明

1、解除限售期已到達(dá)

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”），自限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日（即2023年5月12日）起至授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日（即2024年5月10日）為第二個(gè)解除限售期，激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)最多對(duì)獲授股票總數(shù)的30%解除限售；至2023年5月12日，第二個(gè)解除限售期已到達(dá)。

2、第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說(shuō)明

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，公司對(duì)第二個(gè)解除限售期內(nèi)需同時(shí)滿足的條件進(jìn)行了審查，具體情況如下：

董事會(huì)意見(jiàn)：2023年5月13日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股；同意為該33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的股份共308.4萬(wàn)股，占目前公司總股本的0.3559%；

2、本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象共33人；

3、本次解除限售的股份上市流通日期為2023年5月23日；

4、本次解除限售及上市流通具體情況如下

注1、激勵(lì)對(duì)象席剛先生、朱川先生、張帥先生、鄭世鋒先生、褚雅楠女士為公司董事或高級(jí)管理人員，其所持限制性股票解除限售后，將根據(jù)《公司法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次解除限售股份上市流通后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

注：1、因公司可轉(zhuǎn)換公司債券處于轉(zhuǎn)股期，上表中本次變動(dòng)前的無(wú)限售條件流通股、總股本數(shù)量采用第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議通過(guò)本次解除限售之日（2023年5月13日）數(shù)據(jù)，與本次解除限售股份上市流通日的實(shí)際數(shù)據(jù)可能存在差異。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績(jī)及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效結(jié)果相符；33名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股；公司對(duì)限制性股票解除限售相關(guān)事項(xiàng)的決策符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定，決策程序合法，決議有效，符合公司及全體股東的利益。我們一致同意公司為33名激勵(lì)對(duì)象辦理第二個(gè)解除限售期的308.4萬(wàn)股限制性股票的解除限售手續(xù)。

七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績(jī)及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效結(jié)果相符；本次解除限售符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定；同意為該33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

八、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具如下法律意見(jiàn)：公司本次解除限售已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售滿足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售條件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務(wù)；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售登記手續(xù)。

九、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

3、新希望乳業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月18日

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